富姐最近的朋友圈被南孚電池借殼亞錦科技830806上新三板給刷了屏。很多人都說，這是民族品牌的又一次崛起，滿滿的都是雞血。

　　連續說了兩天新三板的毛病，后臺有粉絲問富姐：富姐你對新三板是真愛嗎？

　　對于這種評論，富姐只想說，tooyoungtonaive。

　　難道你沒聽過一句話嗎？打是親，罵是愛，不打不罵是禍害。

　　不過今天，我們跳開新三板整體本身，來談談情懷。

　　富姐最近的朋友圈被南孚電池借殼亞錦科技上新三板給刷了屏。很多人都說，這是民族品牌的又一次崛起，滿滿的都是雞血。

　　必須啊，如此優質企業入駐新三板，說明新三板的巨大吸引力。

　　但是也有人問了，像南孚電池這種行業龍頭老大，一年凈利潤接近5億人民幣，背后又有鼎暉投資做靠山，它干嘛不直接去A股，而是上了新三板呢，況且還是通過借殼的方式。

　　說到這里，其實富姐就想弄明白一件事，鼎暉想干嘛？能賺多少錢？

　　1、五易其主之后為何不直接掛牌？

　　眼前風光，背后心酸。眾所周知，南孚電池的經歷頗為坎坷。15年五易其主讓其淪為外資控股，控股股東頻繁更換導致海外上市夭折，被寶潔收購之后又郁郁不得志，曾經的行業大佬淪為競爭對手在國內的經銷渠道。

　　2014年11月，鼎暉投資從寶潔的手中買回南孚電池，這無疑給了南孚電池重現輝煌的機會。

　　而南孚電池現在的成績單確實不錯。

　　據公開資料顯示，南孚電池現已躋身世界五大堿性電池生產商，是中國電池行業中擁有現代化裝備最多、科技力量最雄厚的企業。

　　目前，南孚電池的產品已經占據了全國品牌堿性電池市場銷售量的70%，擁有220萬個銷售渠道，且利潤率始終保持在較高水平。

　　公開數據顯示，截至2015年6月30日，南孚電池總資產14.87億元，而它的財務數據也很漂亮。

　　2015年，南孚電池預計實現營收21億元，凈利潤4.3億元；2016年預計實現21.9億元，凈利潤達4.6億元，此外，之后凈利潤逐年維持在2.5%左右的增長。

　　不管是從公司的規模還是財務狀況來看，回歸之后的南孚電池要上A股，不僅不會nomomey，更是soeasy。

　　但出乎意料的是，此次南孚電池登陸資本市場卻避開了A股，直接借殼亞錦科技曲線繞道新三板，這是為何？

　　事實上，讓南孚電池這么折騰的，最直接的障礙可能是它的股權架構。

　　值得注意的是，鼎暉如今的實際控制人，吳尚志和焦樹閣都是新加坡國籍。

　　大家都知道A股IPO審核時間緩慢，過程復雜，本身也需要排隊。

　　而在南孚電池登陸資本市場這場戰役里面，最耗不起的就是南孚的大股東，鼎暉投資。

　　據媒體報道，鼎暉投資從寶潔手中買回南孚電池花了6億美元。作為知名的投資機構，這些資金都是有時間成本的。

　　換句話說，花費這筆巨款的鼎暉投資需要將南孚電池在最短時間內打包上市，然后套現退出。

　　時間就是金錢。這點對鼎暉來說，再貼切不過。而要向時間要錢，登錄資本市場，新三板最符合鼎暉的要求。

　　2、6億美元能在新三板換回多少錢

　　事實上，這次的收購并不是鼎暉投資和南孚電池的第一次牽手。早在1999年，鼎暉投資和南孚電池就結下了“緣分”。

　　到了2003年，鼎暉投資將所持的股份賣給了美國吉列。

　　按照當時對南孚電池的1500萬美元投資，這次的股份轉讓就讓鼎暉投資一口氣賺了5800萬美元。

　　令人驚奇的是，時隔11年之后，鼎暉投資把自己親手賣出去的南孚電池從寶潔手中買了回來。

　　2014年11月，“股神”沃倫?巴菲特宣布以47億美元收購寶潔旗下的金霸王電池；同一天，鼎暉投資也豪擲6億美元，收購了寶潔公司所持有南孚電池的78.775%的股份。

　　雖然民間對鼎暉投資買回南孚電池的評價拔高到了扶植民族品牌的高度。

　　但是，請注意我們不是在考政治的主觀題。鼎暉投資作為著名的私募機構，買回南孚電池或許有扶植民族品牌的想法，但是更多的是出于利益的考量。

　　說到這里可能有人要說富姐現實了。

　　但古語有云，天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。這虧本不賺錢的買賣，這群號稱資本市場里最精明的私募，怎么肯干？

　　鼎暉投資這次花了大價錢買回南孚電池，要回本甚至賺錢只能通過資本市場。那問題來了，鼎暉投資花了6億美元買回來的南孚電池現在又值多少錢呢？

　　值得一提的是，目前南孚電池的估值在行業內仍處于較低水平。據公開資料，南孚電池2015年市盈率為10.19。

　　上文提及到，2014年，這6億美元讓鼎暉投資買回了南孚電池78.775%股權。而據現在的重大資產重組報告書顯示，大豐電器持有的南孚電池60%的股權交易價格為26.4億元。

　　按照這樣的比例估算，重組前南孚電池整體的估值高達44億元。但這44億的只是現在的評估值。

　　資料顯示，南孚電池預計實現營收21億元，凈利潤4.3億元；2016年預計實現21.9億元，凈利潤達4.6億元，此外，之后凈利潤逐年維持在2.5%左右的增長。

　　而上海證券報金融資的報道說：南孚電池的估值在行業內仍處于較低水平。

　　“剔除無數據的上市公司與上市時間較短的上市公司外，2015年預測市盈率在9.16-780.95之間，平均市盈率80.72，南孚電池2015年市盈率為10.19。”

　　如果按照80倍的市盈率計算，南孚電池的整體市值將達到300億，即便再打個對折，也接近150億元，這就意味著，一旦復牌，鼎暉在南孚電池上的浮盈或將超過百億。

　　南孚電池借殼大概算是新三板上最精彩的借殼案之一，值得好好研究一下。

　　這一切僅需8個月時間。

　　8個月之前的2015年中報顯示，這是一家凈資產不足500萬、收入不到120萬、虧損30多萬的殼公司，市值最低時，這家公司市值僅有1150萬元。

　　如今，大名鼎鼎的鼎暉投資將其投資的南孚電池注入其中，這公司的市值已經飆升至111億。

　　不到一年，市值暴漲近1000倍，這就是南孚電池借殼亞錦科技案，也是新三板第一借殼案。

　　1，26.4億重組背后，鼎暉推手

　　2015年6月18日，亞錦科技發布籌劃重大資產重組公告，股票暫停轉讓。當天股價漲幅40.36%，上漲至30.88元。

　　9月30日，謎底揭開，亞錦科技購買南孚電池60%股權的重組計劃正式公布。隨后，這條消息刷爆了讀懂君的朋友圈。

　　亞錦科技的玩法很簡單，公司從大股東大豐電器手中購買南孚電池60%的股權，對價是以每股1元的價格向大豐電器發行26.4億股。

　　因此，不用花費1分錢，60%的南孚電池股權資產被成功置入亞錦科技。與此同時，此次資產重組創造了新三板的一個記錄，非金融類公司發行股份融資最高金額。

　　成功的背后是因為有一個推手：鼎暉投資

　　那么，鼎暉投資是如何與這兩家公司發生關系的呢？且聽下文分解。

　　2，鼎暉和南孚：理不清，剪還亂

　　據說，南孚電池本是鼎暉的第一個項目。

　　1999年，鼎暉投資聯合多家機構獲得南孚電池69%的股份。此時，大豐電器也是南孚電池股東。

　　但在最高峰的2003年，鼎暉又與外資股東以1億美元的價格，將所持中國電池72%的股份出售給美國吉列，凈賺5800萬美元。

　　再這之后，吉列又將南孚電池賣給美國寶潔。

　　2007年，鼎暉收購大豐電器并進而持有南孚電池部分股權，大豐電器主要從事各類電池及電池配件的技術咨詢。

　　2014年下半年，鼎暉投資花費6億美元從寶潔公司手中將南孚電池78.775%的股權收回。也就是說，自2003年賣出南孚電池，11年后，鼎暉重新成為南孚電池的控股股東。

　　截至2015年6月，鼎暉通過大豐電器、CDHGIANT持有南孚電池84.31%股權。

　　一家股權投資機構和一家實業公司，歷經十余年，有買入，有賣出，最終仍保持如此控股關系，堪稱罕見。

　　一般來說，公司是不愿意被單一投資機構控股，而投資機構也不會重新控股一家十多年前就已經主動賣出的企業。

　　鼎暉這么做一定有他的道理，很快，謎底就公布了。

　　3，兩條腿同時跑，啥也不耽誤

　　在2014年下半年花費6億美元從寶潔公司手中重新收回南孚電池時，鼎暉已經開始在新三板找殼。

　　這個時候，鼎暉的操作其實已經分為兩條線。一條線是南孚電池的股權梳理，從外資公司變成內資公司；另一條線，在新三板的借殼同時走。

　　2014年6月6日掛牌新三板的亞錦科技進入鼎暉的視野，亞錦科技經營情況并不好，2015年中報顯示，公司凈資產不足500萬、收入不到120萬、虧損30多萬，公司市值最低時1150萬元。2015年6月18日，亞錦科技宣布資產重組，股票暫停轉讓。

　　2015年9月18日，CDHGIANT向大豐電器轉讓南孚電池54.469%的股權，南孚電池由外資控股變成內資控股。此時南孚電器股權為大豐電器60%，CDHGIANT持24.306%、南平實業12.344%、北京中基3.35%；

　　現在你明白為什么兩邊同時走了，如果不通過借殼的形式而是直接掛牌新三板，以南孚電池2015年9月18日才完成股改計算，公司現在可能都還沒有掛牌。而通過本方案，南孚電池已經于2016年2月19日成功借殼登陸新三板，并且已經開啟了巨額融資。

　　亞錦科技從去年5月市值1000多萬的小公司，經過8個月的時間變成市值突破100億的大公司。新三板上的最大借殼案就此誕生。

　　4，45億定增已開啟，或創新三板非金融企業融資先河

　　讀懂君剛才告訴你，鼎暉的操作其實分為兩條線，一條線是南孚電池的股權梳理，另一條線是在新三板的借殼。

　　其實，這些只是鼎暉在新三板運作的起點，第三條線也就是增發融資也一直在進展當中。

　　在亞錦科技宣布完成重組后第5天，也就是2月24日，亞錦科技再次宣布新一輪的定增融資計劃，擬發行股票不超過18億股，融資金額不超過45億。

　　此前伯朗特的105億定增公布一周后就夭折，易所試的50億元定增計劃也淹沒在公司高層遭證監會調查之中。倘若亞錦科技45億定增能夠順利完成，那將刷新非金融類企業在新三板上的融資記錄。

　　這次融資一方面解決公司的資金需求，另一方面為做市商提供做市庫存股票，可謂一箭雙雕。

　　更牛的是，根據市場上流傳的增發材料，這筆融資的一部分將用于購買CDHGIANT持有的24.306％南孚電池股權，在此之后，上市公司將持有南孚電池84.306%的股權。以定增價2.5計算，鼎暉將借此套現27億，而當時鼎暉獲得78.78%股權只花了6億美元。

　　現在，你知道鼎暉為什么如此熱心了。剛掛牌即套現，在新三板上這也是非常精彩的資本運作案例。

　　最近，很多用戶在后臺問讀懂君南孚電池股權值不值得買，不妨來看看公開資料吧。

　　公開資料顯示，南孚電池2014年營收18.56億，凈利潤3.6億；2015年預計營收22億，凈利潤超過5億。用111億的估值買這家公司，你覺得值得嗎？